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日月重工股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 二〇二二年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名： 傅明康 傅凌儿 张建中 虞洪康 王烨 史济波 罗金明 张志勇 郑曙光 日月重工股份有限公司 年 月 日第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...17 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、日月股份、发行人、上市公 指 日月重工股份有限公司司公司章程 指 《日月重工股份有限公司章程》 本次日月重工股份有限公司非公开发行 A 股本次发行/本次非公开发行 指 股票的行为中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司发行人律师、国浩、国浩律师事务 指 国浩律师（上海）事务所所会计师、立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江立信会计师事务所浙江分所 指 分所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》上交所 指 上海证券交易所A股 指 境内上市人民币普通股元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、 《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。《关于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、 《关于公司 2022 年非公开发行 A股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案。 （二）股东大会审议通过过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。 （三）本次发行履行的监管部门核准过程发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2373 号）。 （四）募集资金到账及验资情况 根据立信会计师事务所浙江分所 2022 年 11 月 30 日出具的《验证报告》 （信会师浙报字[2022]第 10347 号），截至 2022 年 11 月 23 日 14 点止，中信证券收到日月股份非公开发行股票认购资金总额人民币 801,379,110.02 元（大写：人民币捌亿壹佰叁拾柒万玖仟壹佰壹拾元贰分）。 截止 2022 年 11 月 30 日止，中信证券已将扣除保荐及承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所 2022 年 11月 30 日出具的《验资报告》 （信会师报字[2022]第 ZF11349 号），截至 2022 年 11月 30 日止，募集资金总额为人民币 801,379,110.02 元，在扣除本次非公开发行申报承销保荐费用、会计师费、律师费、信息披露费、股权登记费合计发行费用人民币 5,488,666.89 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 795,890,443.13 元，其中增加股本人民币 57,986,911.00 元，增加资本公积人民币 737,903,532.13 元。 （五）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。二、本次发行概要 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。 本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。 本次非公开发行股票的数量为 57,986,911 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 72,358,900 股。 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（即 2022 年 5 月 24 日）。发行价格为 14.07 元/股，不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日日月股份股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。利润分配方案》，分配方案为：公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本分红派息股权登记日为 2022 年 7 月 28 日，除权（息）日为 2022 年 7 月 29 日，现金红利发放日为 2022 年 7 月 29 日。由于公司实施 2021 年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 14.07 元/股调整为 13.82 元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=14.07元/股-0.25 元/股=13.82 元/股。 （1）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为傅明康、陈建敏，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。依据公司与傅明康、陈建敏签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，傅明康本次认购股数 28,993,456 股，认购价格 13.82 元/股，认购金额 400,689,561.92 元，陈建敏本次认购股数 28,993,455 股，认购价格 （2）锁定期安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象傅明康、陈建敏认购获得的本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本 次 发 行 的 募集 资 金 总额 为 801,379,110.02 元 ， 扣 除 发 行费 用 人 民 币的会计师费用 330,188.68 元、律师费用 330,188.68 元、信息披露费用 56,603.77元、股权登记费用 54,704.63 元）后，募集资金净额为人民币 795,890,443.13 元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行股票发行对象为公司实际控制人傅明康、陈建敏共 2 名特定发行对象。发行对象基本情况如下： 是否拥有永久境 姓名 国籍 身份证号码 住所 外居留权 宁波市鄞州区东吴镇傅明康 中国 否 33022719630317**** 西村 7 组 42 号 是，尼日尔共和 宁波市鄞州区东吴镇陈建敏 中国 33022719630712**** 国 西村 7 组 42 号 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 发行对象傅明康、陈建敏为发行人实际控制人，最近一年，公司与傅明康、陈建敏及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，参与本次发行申购的投资者傅明康、陈建敏，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 本次日月股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承销商核查，傅明康、陈建敏符合《证券期货投资者适当性管理办法》 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。（五）关于认购对象资金来源的说明 根据傅明康、陈建敏出具的《承诺函》，傅明康、陈建敏本次认购的资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用日月股份及其关联方资金用于本次认购的情形。四、本次发行的相关机构情况（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：李融、姚远 项目协办人：郑烨 项目组成员：张睿鹏、高若阳、张颂来 联系电话：0571-85783757 传真：0571-85783754（二）发行人律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层 负责人：徐晨 经办律师：邵禛、林惠 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670（三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：朱伟、俞伟英、郑益安 联系电话：0571-85800402 传真：0571-85800465（四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：俞伟英、郑益安 联系电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 地址：浙江省杭州市江干区西子国际中心 1 号楼 29 楼 负责人：沈建林经办注册会计师：俞伟英、郑益安联系电话：0571-85800402传真：0571-85800465 第二节 发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)傅明康 231,622,755 23.94傅凌儿 114,342,865 11.82陈建敏 114,342,865 11.82宁波高新区同赢股权投资有限公司 91,474,292 9.45香港中央结算有限公司 61,691,998 6.38中国工商银行股份有限公司－东方红启恒三年持有期混合型证券投资 17,832,400 1.84基金中国建设银行股份有限公司－东方红启东三年持有期混合型证券投资 14,887,450 1.54基金前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合基本养老保险基金一二零六组合 5,986,863 0.62上海浦东发展银行股份有限公司－东方红鼎元3个月定期开放混合型 4,559,600 0.47发起式证券投资基金 合计 664,241,088 68.66（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下： 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)傅明康 260,616,211 25.41陈建敏 143,336,320 13.98傅凌儿 114,342,865 11.15宁波高新区同赢股权投资有限公司 91,474,292 8.92香港中央结算有限公司 61,691,998 6.02中国工商银行股份有限公司－东方红启恒三年持有期混合型证券投资 17,832,400 1.74基金中国建设银行股份有限公司－东方红启东三年持有期混合型证券投资 14,887,450 1.45基金前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品华泰组合基本养老保险基金一二零六组合 5,986,863 0.58上海浦东发展银行股份有限公司－东方红鼎元3个月定期开放混合型 4,559,600 0.44发起式证券投资基金 合计 722,227,999 70.42二、本次发行对公司的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 57,986,911 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为傅明康、陈建敏、傅凌儿。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。（二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。（三）对公司业务结构的影响 本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于提升公司的综合实力，有效提高公司的资金实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，财务结构进一步优化，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。（四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见一、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2373 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。” 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合相关法律法规的规定，符合中国证监会核准批复和发行人关于本次发行的决议文件；本次发行过程所涉及的《股份认购协议》《补充协议》《缴款通知书》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果合法、有效。发行人尚需办理本次发行新股的证券登记以及增加注册资本与修改《公司章程》的工商变更登记备案手续。第五节 有关中介机构的声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《日月重工股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人： 李 融 姚 远项目协办人： 郑 烨法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师： 邵 禛 林 惠律师事务所负责人： 徐 晨 国浩律师（上海）事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师： 朱 伟 俞伟英 郑益安会计师事务所负责人： 杨志国 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师： 俞伟英 郑益安会计师事务所负责人： 杨志国 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师： 俞伟英 郑益安会计师事务所负责人： 沈建林 立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 年 月 日 第六节 备查文件一、备查文件性的报告；A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；浙江分所出具的验资报告；二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文）（本页无正文，为《日月重工股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页） 日月重工股份有限公司 年 月 日
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